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丽雯、Betty、Shirley是club女，几人各有故事。Shirley为大学生男友供书，待毕业后从良，岂料Michael要深造，Shirley为筹款出卖自己，Michael得悉还斥打Shirley。Betty为人任性与姐妹结怨，勾引其男友。三人分手后，Betty又被靓仔施暴，不堪刺激自杀，幸亚伟赶到劝解。丽雯因丧夫迫于环境，本对亚伟有戒心，后因多次相助，两人感情展开。大傻不忿丽雯投怀亚伟，将其子女劫去，索20万摆平。丽雯甘受豪客虐待，筹得20万。但交易时大傻反口，要杀阿伟，最后阿光被大傻打死，而阿伟临死前也斩死了大傻。

丽雯、Betty、Shirley是club女，几人各有故事。Shirley为大学生男友供书，待毕业后从良，岂料Michael要深造，Shirley为筹款出卖自己，Michael得悉还斥打Shirley。Betty为人任性与姐妹结怨，勾引其男友。三人分手后，Betty又被靓仔施暴，不堪刺激自杀，幸亚伟赶到劝解。丽雯因丧夫迫于环境，本对亚伟有戒心，后因多次相助，两人感情展开。大傻不忿丽雯投怀亚伟，将其子女劫去，索20万摆平。丽雯甘受豪客虐待，筹得20万。但交易时大傻反口，要杀阿伟，最后阿光被大傻打死，而阿伟临死前也斩死了大傻。

韩国材饰演的混混小和尚与阿坤、阿明两兄弟打劫了和哥的赌档，因为无钱偿还，只能替和哥做事，后来和哥在一次走私过程中被警察打死，理应由跟和哥多年的大头炳接任和哥的位置，但投票结果是阿坤坐上了老大的位置。大头炳愤愤不平，在船上做掉了阿坤，小和尚与阿明为了报仇，相继死在了警察枪下。

一名面临问题的警察被逼得离开精英小队后，发现前同事纷纷在神秘谋杀案中丧生，于是擅自展开调查，誓要揪出谋杀前队友的罪魁祸首。

学警趣事

阿威（林威 饰）和阿龙（萧玉龙 饰）是从小玩到大的好兄弟，两人之间是生死患难的情谊，长大之后，阿威成为了一名刑警，而阿龙则走上了追求艺术的道路，成为了一名摄影师。 　　近日里，城里经常发生专门针对女子的凶杀案，作案手段极其残忍无情，而且都是先奸后杀，性质十分的恶劣。一时之间，女孩子们人人自危。而阿威临危受命，开始调查案件的真相。那边厢，阿龙在一次偶然之中邂逅了名叫阿芝（陈颖芝 饰）的女子，美丽的阿芝令他一见钟情，于是阿龙便邀请阿芝来做自己的模特。哪知道不久之后，阿芝成为了凶杀案的下一个遇害者，这令她最后见过的人——阿龙背负上了凶手的嫌疑。

《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。